Arrêt du 7 janvier 2026 (Cass. crim., n° 24-83.864)
La chambre criminelle de la Cour de cassation a rendu un arrêt important pour les
dirigeants de sociétés par actions simplifiées (SAS). Cette décision précise quand un délit de non-établissement des comptes et une contravention de non-dépôt au greffe peuvent être constitués, et rappelle le rôle central des statuts dans l’organisation des SAS.
Les faits marquants de l’affaire
Dans l’affaire examinée, une SAS avait allongé la durée de son exercice comptable 2013 à 18 mois, puis obtenu une prorogation judiciaire pour convoquer l’assemblée chargée
d’approuver les comptes.
En décembre 2015, les comptes n’étaient toujours pas établis ni approuvés. Un associé minoritaire a porté plainte contre le président. La cour d’appel a retenu sa responsabilité pour :
- non-établissement des comptes
- non-dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce
- La Cour de cassation casse cette décision, clarifiant ainsi le régime applicable aux SAS.
1- Le non-établissement des comptes : un régime spécifique aux SAS
La Cour rappelle que les SAS ne suivent pas les mêmes règles que les SA :
- Pour les SA, la loi impose l’approbation des comptes dans les six mois suivant la clôture.
- Pour les SAS pluripersonnelles, aucun délai légal uniforme n’est fixé, et seuls les statuts déterminent le calendrier d’approbation.
La Cour reproche à la cour d’appel :
- d’avoir appliqué les règles propres aux SA
- de ne pas avoir vérifié si la société était une SASU (SAS à associé unique)
- de ne pas avoir examiné le contenu des statuts concernant le délai d’approbation
Distinction clé :
- SASU : un délai de six mois s’applique en principe, sauf exception
- SAS pluripersonnelle : le délai dépend entièrement des statuts
=> En l’absence de délai statutaire précis, il n’est pas évident de déterminer à quel moment le délit est constitué.
2- Le non-dépôt des comptes : une condition préalable à l’infraction
La Cour affirme un principe essentiel :
- L’infraction de non-dépôt des comptes ne peut être constituée que si les comptes ont été
préalablement approuvés par l’assemblée des associés. - Le délai de dépôt au greffe (un mois après approbation, ou deux mois en cas de dépôt
électronique) ne commence à courir qu’à compter de cette approbation.
Autrement dit :
- Pas d’approbation → pas d’obligation de dépôt → pas d’infraction
- Cette règle pourrait s’appliquer à l’ensemble des sociétés commerciales.
Implications pratiques pour les dirigeants de SAS
Date de constitution du délit : pour les SASU, on peut se référer au délai de six mois ; pour les SAS pluripersonnelles, au délai prévu par les statuts.
SAS sans délai statutaire : une incertitude subsiste. La décision de la juridiction de renvoi sera déterminante.
Injonctions du tribunal de commerce : le président peut exiger le dépôt des comptes sous astreinte, mais seulement après approbation effective.
Nos recommandations pour sécuriser votre SAS
Pour éviter tout risque pénal, 2H Expertise & Conseil recommande :
- Inscrire un délai clair d’approbation des comptes dans les statuts (souvent six mois après la
clôture) - Respecter scrupuleusement ce délai
- Formaliser l’approbation (procès-verbal d’assemblée ou décision de l’associé unique)
- Déposer les comptes au greffe uniquement après approbation effective
- Une rédaction statutaire imprécise peut créer une insécurité juridique et exposer le dirigeant à des sanctions.
À retenir
Cet arrêt du 7 janvier 2026 constitue une référence majeure pour les SAS :
- Les SAS suivent un régime distinct des SA
- Les statuts sont déterminants pour fixer le calendrier d’approbation
- L’approbation des comptes est un préalable indispensable au dépôt
- La vigilance reste essentielle pour éviter toute mise en cause des dirigeants.
2H Expertise & Conseil
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