Céder son entreprise ne commence pas le jour où l’on cherche un repreneur. La réussite
d’une transmission se prépare plusieurs années à l’avance.
Pour un dirigeant, la cession représente souvent l’aboutissement de plusieurs années de travail. Pourtant, une entreprise peut être rentable et attractive tout en présentant des éléments susceptibles de compliquer sa transmission ou de réduire sa valorisation.
Anticiper permet justement d’identifier ces points, de les corriger et de préparer
progressivement l’entreprise à changer de propriétaire.
De l’évaluation de l’entreprise à la préparation de sa situation financière, voici les 7 étapes
essentielles à anticiper pour préparer une cession dans de bonnes conditions.
1. Définir son projet de transmission
Avant de parler de prix ou de repreneur, le dirigeant doit d’abord définir son propre projet.
Pourquoi souhaite-t-il céder son entreprise ? Quel calendrier envisage-t-il ? Souhaite-t-il partir
complètement ou accompagner le repreneur pendant une période de transition ?
Ces questions peuvent sembler personnelles, mais elles ont des conséquences très concrètes
sur la stratégie de transmission.
Une préparation efficace doit donc commencer par une réflexion sur les objectifs du dirigeant,
son calendrier et les conditions dans lesquelles il souhaite quitter l’entreprise.
2. Réaliser un diagnostic complet de l’entreprise
Avant de chercher à vendre, il est indispensable de savoir ce que l’on vend réellement.
Le diagnostic doit permettre d’analyser notamment :
• la situation financière ;
• la rentabilité ;
• la trésorerie ;
• l’endettement ;
• la clientèle ;
• les contrats importants ;
• les ressources humaines ;
• l’organisation interne ;
• les actifs de l’entreprise ;
• les risques liés à l’activité ;
• les perspectives du marché.
Cette étape permet surtout d’identifier les points faibles qui pourraient être relevés par un futur acquéreur.
Une entreprise peut, par exemple, être pénalisée par une forte dépendance à quelques clients, une organisation trop centralisée autour du dirigeant ou des procédures internes insuffisamment formalisées.
L’intérêt d’anticiper est alors de disposer du temps nécessaire pour mettre en place des actions correctives avant la mise en vente.
3. Préparer l’entreprise à fonctionner sans son dirigeant
C’est l’un des points souvent sous-estimés dans une transmission.
Lorsqu’un dirigeant est au cœur de toutes les décisions, entretient personnellement les
relations avec les principaux clients et maîtrise seul certaines informations essentielles, le
repreneur peut percevoir une dépendance importante.
Il est donc préférable de préparer progressivement l’entreprise à fonctionner sans son dirigeant.
Cela peut passer par :
• la délégation de certaines responsabilités ;
• la formalisation des procédures ;
• la mise en place d’un management intermédiaire ;
• la documentation des processus clés ;
• la sécurisation des relations clients et fournisseurs ;
• le partage des connaissances au sein des équipes.
L’objectif est simple : montrer que la valeur de l’entreprise repose sur une organisation
durable et pas uniquement sur la personne du dirigeant.
4. Fiabiliser les comptes et les indicateurs financiers
Les comptes de l’entreprise seront examinés avec attention par le futur acquéreur.
Une comptabilité fiable et lisible constitue donc un véritable atout dans le processus de
transmission.
Avant la cession, il peut être pertinent de revoir notamment :
• l’évolution du chiffre d’affaires ;
• les marges ;
• la rentabilité ;
• les charges récurrentes et exceptionnelles ;
• les créances clients ;
• les stocks ;
• les dettes financières ;
• la trésorerie ;
• les principaux indicateurs de performance.
L’objectif n’est pas de présenter artificiellement une entreprise plus performante, mais de
disposer d’une vision claire, cohérente et documentée de sa situation.
Des données financières fiables facilitent également les discussions avec les conseils et les futurs repreneurs.
5. Évaluer l’entreprise avec une approche adaptée
La question du prix intervient naturellement dans toute transmission.
Mais valeur et prix ne sont pas nécessairement synonymes.
L’évaluation d’une entreprise peut s’appuyer sur différentes méthodes selon son activité, sa
structure, ses performances et les objectifs de l’opération.
Il est donc important de ne pas déterminer le prix uniquement à partir du chiffre d’affaires ou
d’une comparaison approximative avec d’autres entreprises.
Une analyse professionnelle peut prendre en compte :
• les performances historiques ;
• les flux futurs ;
• les actifs de l’entreprise ;
• sa rentabilité ;
• ses perspectives de croissance ;
• les caractéristiques de son marché ;
• les risques liés à son activité.
L’évaluation constitue ainsi un outil d’aide à la décision pour le cédant, mais également un
élément important dans les discussions avec un potentiel acquéreur.
2H Expertise & Conseil intervient notamment dans l’évaluation d’activités et de sociétés,
avec une approche adaptée à la situation de chaque entreprise afin d’apprécier sa valeur et
d’accompagner la détermination d’un juste prix.
6. Anticiper les conséquences fiscales et juridiques
Une cession peut avoir des conséquences fiscales et juridiques importantes.
Le traitement dépend notamment de la structure de l’entreprise et de la nature de l’opération :
cession de titres, cession d’un fonds ou transmission d’une activité.
Certaines opérations peuvent également bénéficier de dispositifs fiscaux spécifiques sous
certaines conditions. Par exemple, le régime prévu par l’article 238 quindecies du CGI peut
permettre, sous conditions, une exonération totale ou partielle de certaines plus-values
professionnelles lors de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche
complète d’activité. Les règles applicables doivent toutefois être analysées au regard de la
situation précise du cédant et de l’opération envisagée.
C’est précisément pour cette raison que la réflexion fiscale ne doit pas commencer quelques
semaines avant la signature.
Anticiper plusieurs années à l’avance peut laisser davantage de possibilités au dirigeant
pour choisir la stratégie la plus adaptée à sa situation.
7. Préparer le dossier de cession et la recherche du repreneur
Une entreprise bien préparée doit pouvoir présenter son activité de manière claire et
professionnelle.
Le futur repreneur cherchera notamment à comprendre :
• l’activité et le positionnement de l’entreprise ;
• son modèle économique ;
• ses principaux clients ;
• son organisation ;
• ses performances financières ;
• ses perspectives ;
• ses principaux risques et opportunités.
La préparation d’un dossier de présentation permet de structurer ces informations et de
faciliter les premières discussions.
La recherche du repreneur ne constitue toutefois qu’une étape du processus. Elle intervient
après un travail de préparation, de diagnostic et de valorisation.
Le parcours complet comprend ensuite les échanges avec les candidats, les audits, la
négociation, la formalisation de l’accord et la signature de la cession.
Pourquoi commencer la préparation plusieurs années avant la cession ?
Le principal avantage de l’anticipation est de pouvoir corriger les faiblesses avant qu’elles
ne deviennent un obstacle à la transmission.
Certaines améliorations demandent du temps : restructuration de l’organisation, réduction de
la dépendance à certains clients, amélioration de la rentabilité, formalisation des processus ou
réorganisation de certains actifs.
Attendre la mise en vente pour commencer ces travaux peut donc être trop tardif.
Préparer tôt permet également au dirigeant de conserver davantage de liberté dans le choix
du moment et des conditions de la cession.
2H Expertise & Conseil : un accompagnement stratégique pour préparer la transmission
Une transmission d’entreprise nécessite de croiser plusieurs expertises : comptabilité,
finance, fiscalité, évaluation et stratégie.
2H Expertise & Conseil accompagne les dirigeants dans leurs problématiques financières et
dans leurs projets d’évaluation et de développement. Le cabinet dispose notamment d’une
expertise en évaluation d’entreprises et en due diligence, avec pour objectif d’apprécier la
valeur d’une activité ou d’une société et d’accompagner les décisions liées à une opération.
Pour un dirigeant qui envisage une cession, cet accompagnement permet de prendre du recul
sur la situation de l’entreprise, d’identifier les leviers d’amélioration et de préparer
progressivement les conditions d’une transmission.
Conclusion
Une transmission réussie se prépare bien avant la mise en vente.
Définir son projet, réaliser un diagnostic, réduire la dépendance au dirigeant, fiabiliser les
données financières, évaluer correctement l’entreprise, anticiper les aspects fiscaux et
préparer le dossier de cession sont autant d’étapes qui peuvent faire la différence.
Pour le dirigeant, l’enjeu n’est donc pas seulement de trouver un acquéreur.
Il s’agit surtout de préparer une entreprise transmissible, attractive et correctement
valorisée, tout en conservant suffisamment de temps pour prendre les bonnes décisions.
Anticiper sa transmission, c’est préserver la valeur construite au fil des années et se
donner davantage de choix au moment de céder.